4月30日，中国人民银行、国家市场监督管理总局以部门联合规章形式发布《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》自2024年11月1日起施行。
新出台的《管理办法》要求经营主体在注册登记的同时备案受益所有人信息。“这一新的制度安排符合国际通行做法、适应国家治理需要，有助于降低制度性交易成本和促进公平互信的市场交易，对于进一步优化我国营商环境具有重要的积极意义，同时也有助于遏制违法活动、打击犯罪、保障民生、反腐败。”业内人士如是评价《管理办法》的重要意义。
如何理解“受益所有人”
所谓“受益所有人”，是指最终拥有或实际控制经营主体的自然人，或者最终享有经营主体收益的自然人。这标志着我国在提高经营主体透明度方面迈出了重要一步。
《管理办法》规定，公司、合伙企业和外国公司分支机构是《管理办法》目前规定的“备案主体”。目前，个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
此外，为简便中小微企业填报流程，《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施，符合条件的中小微企业在系统中阅读承诺书并勾选确认即可免于进一步填报受益所有人信息。 那么，受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有何不同？据业内人士解释，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。此外，受益所有人需要穿透至自然人，而“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人。
人民银行有关业务负责人在回答记者有关提问时表示，对于大部分备案主体来说，受益所有人就是最终持股25%以上的自然人，只有存在复杂股权安排的备案主体才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别。对于股权（合伙权益）结构较为复杂的备案主体，人民银行将发布《受益所有人信息备案指南》，为其填报工作提供指导。
提高市场透明度
从宏观层面看，推行这项政策有助于提升市场透明度，更好优化营商环境。
《金融时报》记者了解到，这项政策是对此前相关政策的深化。“从国内来看，我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权信息，但是，法定股权信息还不足以反映企业的控制和受益关系。”北京师范大学法学院副院长、教授袁治杰在接受记者采访时表示，推进受益所有人信息备案制度建设，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，进一步提高了市场透明度，增强了经济主体间的信息对称和互信，同时提升了交易安全和交易效率。 毋庸讳言，市场透明度的提升对经济发展具有重要作用。不少受访专家认为，受益所有人信息备案制度不仅有利于营造公平、公开、公正的市场环境，还能够确保真实的经济主体获得相应的行政资源与经济资源，让社会治理、产业发展的政策红利真正落实于实体经济的各类企业。
“这有利于优化营商环境，深化我国商事制度改革创新。”袁治杰表示。
顺应国际趋势 从国际来看，受益所有人集中备案已成为国际标准的要求和国际通行做法。袁治杰告诉记者，全球政府间反洗钱国际组织金融行动特别工作组（FATF）在修订相关国际标准的过程中，已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为强制要求，各成员均须遵守。 “目前全球主要经济体均已建立受益所有人信息登记制度。中国作为世界主要经济体和负责任的大国，有必要遵守国际标准。”中国政法大学法与经济学研究院副院长、教授徐文鸣也持有相似观点，他表示：“这项制度的推进有助于关键信息能够及时、准确地传达给经营主体，以便其迅速、有序地采取应对措施，提升抵御不利的市场变化和风险事件的能力。”
此外，新版世界银行营商环境评估体系亦将受益所有人登记备案制度列为体现营商环境的一项重要指标。在世界银行2023年发布的新营商环境评估体系中，风险管理和风险控制成为评估良好营商环境的关键内容。提高市场透明度，推动我国受益所有人信息备案，符合国际标准的要求，正是管理和防范市场风险的必要措施。 徐文鸣指出，对监管部门而言，提高市场透明度也是实时追踪市场运行情况、有效监管市场行为和及早发现市场风险的重要抓手，有助于提升公共监管能力和实效。
防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违法活动
“受益所有人信息的登记备案有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股，遏制各类违法活动。”北京大学法学院教授王新在接受《金融时报》记者采访时表示。
2014年以来，我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开有限责任公司股东信息，但法定股权信息仅是企业基本的所有权结构，有时难以全面反映经营主体的控制和受益关系。王新给记者举例说明，此前“明天系”、辽宁忠旺集团等通过大量空壳公司循环注册，掩饰资金来源和实际控制关系，从而大肆从事非法活动，严重扰乱金融秩序、威胁金融安全。而新规的实行有助于遏制这类问题。
《管理办法》对透明度高的企业则是利好，能有效避免不透明市场环境下的劣币驱逐良币。“股权和控制权的结构清晰明确，将有利于保障合法真实的经营主体获得更多资源、享受产业发展的政策红利，构建公平、公正、公开的营商环境，提振市场信心。”王新表示，对广大投资者而言，也能更容易选择内部管理良好和透明度高的企业进行投资，降低投资风险，促进市场经济繁荣健康发展。
打击电信网络诈骗等涉众型违法犯罪活动
中国人民公安大学副教授曾文远从老百姓的角度分析了《管理办法》的价值。
“近年来，电信网络诈骗犯罪十分猖獗，其中不乏不法分子通过注册空壳公司等方式间接持股公司，在不暴露真实身份的情况下，掩饰、转移违法犯罪所得，实现‘黑钱洗白’目的，严重扰乱经济秩序，危害人民群众的财产安全。”曾文远认为，《管理办法》的出台对遏制电信网络诈骗犯罪，保障民生安全有着积极意义。
具体来看，通过受益所有人信息备案制度，可有效减少对虚假信息的滥用。此前，电信诈骗犯罪分子往往利用虚假企业或空壳公司进行欺诈，而《管理办法》有助于从源头上遏制对经营主体的滥用。此外，《管理办法》的实施将提高信息追溯能力，使执法机关更快速、准确地追踪和调查犯罪资金，锁定犯罪分子，减少侦破难度，加大打击犯罪的效果。
“可以说，《管理办法》的出台为我国打击电信诈骗犯罪、维护经济社会秩序、保障人民群众切身利益提供了有力支持。”曾文远称。
预防和遏制腐败
在业内专家看来，《管理办法》不仅有助于防范国内的一些违法犯罪事件，还有助于预防和遏制腐败。
北京师范大学法学院、北师大珠海校区法治发展研究中心教授贾济东提出，受益所有人透明度对预防和揭露腐败至关重要。
“国际社会高度关注腐败问题，认为腐败是当今世界面临诸多挑战的根源。”贾济东告诉《金融时报》记者，二十国集团（G20）自2009年9月在匹兹堡峰会首次提出受益所有人和信息透明度议题后，一直将推动提高受益所有权透明度作为预防洗钱、遏制腐败的重要举措。金融行动特别工作组（FATF）已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为全球性标准，用以遏制利用中介机构、法人或法律安排等形式隐匿身份进行权钱交易和洗钱。
记者了解到，当前世界上70多个国家和地区，包括欧盟主要国家以及美国、英国等均已建立了受益所有人信息登记制度。我国在2019年接受第四轮国际反洗钱和反恐怖融资互评估中，曾被指出存在透明度与受益所有权法律规定不完善等问题。
“此次《管理办法》的出台，既是我国对国际通行规则的积极响应，顺应国际社会对受益所有人信息登记的发展大趋势，也有助于完善国内监管执行措施，彰显我国彻底遏制和打击腐败的坚定决心。”贾济东分析称，《管理办法》有利于深入践行《联合国反腐败公约》，深化国际反腐败合作，为推进全球化治理提供中国方案。
严格保护和规范受益所有人信息使用
对于经营主体担心的数据隐私保护问题，记者了解到，国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类，一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如英国；另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和相关金融机构在履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。
而我国采取第二类政策，将受益所有人信息作为非公开信息，同时强调信息的保密性。清华大学法学院副教授鲁楠告诉记者，我国对通过备案制度获取的受益所有人信息数据采取相对审慎的态度。“我国采取的信息管理政策充分平衡隐私保护和市场透明度之间的关系，备案的受益所有人信息不对社会公开，国家有关机关和金融机构只有在履行法定职责时，才可以依法获取或查询信息，且必须予以严格保密。”他说。
当前位置：